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Décès d’un associé : que faut-il faire ?

Gérer pour Gagner, Fabien Johanny, juriste

Décès d’un associé : que faut-il faire ?

Une fois passé le choc causé par cet évènement, le ou les associés sont contraints de revenir rapidement à des questions très pratiques : la société continue-t-elle ? Les héritiers deviennent-ils associés ? Quelles démarches doivent être accomplies ?

A noter

Les statuts peuvent aussi énoncer que, les ayants droit de l’associé décédé dont l’admission est refusée, ont la possibilité de reprendre les biens en nature. Cette alternative est même obligatoire en GAEC.

D’abord, relire les statuts Sauf si les statuts le prévoient, le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution anticipée de la société. Celle-ci continue de plein droit avec les héritiers de l’associé décédé, à condition bien sûr, qu’ils acceptent la succession du défunt et qu’ils aient la capacité juridique. Mais les statuts peuvent prévoir autre chose :

- la nécessité, pour les héritiers souhaitant devenir associé, d’obtenir l’agrément des autres associés;

- la poursuite de la société avec la seule participation des associés survivants ou entre certaines personnes prédéterminées (enfant, conjoint,…).

Ensuite, réunir une assemblée générale

Elle devra se prononcer sur l’adoption des nouveaux statuts intégrant les héritiers associés de plein droit ou sur l’agrément. Dans certains cas l’assemblée générale peut décider la dissolution ou la transformation de la société. En effet, en cas de décès les règles de droit peuvent ne plus être respectées. Ainsi, un GAEC doit comporter au minimum deux associés et tous doivent être majeurs. Cependant, le comité d’agrément peut accorder un délai d’un an, renouvelable une fois pour se conformer à la règle. De même dans une EARL, l’associé exploitant doit détenir au moins 50 % du capital et le gérant doit être exploitant ; à défaut, les associés disposent d’un délai de trois ans pour se mettre en conformité. Lorsque l’agrément d’un associé est nécessaire, l’assemblée générale devra se prononcer dans les conditions et délais fixés par les statuts, à l’unanimité des associés en place, mais là encore, les statuts peuvent exiger une majorité plus faible.

Enfin, intégrer l’héritier agréé ou le rembourser

L’agrément n’est pas forcément global, si un ou plusieurs héritiers sont agréés, ils deviennent associés et les statuts sont modifiés pour les intégrer. En cas de refus ou d’impossibilité, les associés doivent dans le délai prévu aux statuts, acquérir les parts ou les faire acquérir par la société en vue de leur annulation. Dans ce dernier cas, il sera procédé à une diminution de capital. Le ou les acquéreurs devront verser à ou aux héritiers “évincés” une indemnité correspondant à la valeur des parts sociales détenues par le défunt. Elle est appréciée au jour du décès, soit d’un commun accord entre les parties soit à dire d’expert.

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